中国制造2025-加强质量和品牌建设_解讀

Photo credit: Fairphone via VisualHunt / CC BY-NC-SA

當企業找不到方向,拿不出辦法,解決不了問題,沒有經營績效時,可以參考大陸政府的政策綱領(note1),往往大陸企業的問題也是台灣企業的問題.  台灣人不該故步自封

台灣部會也是有政策指導說明, 不仿都多讀讀看,深刻理解字裡行間對企業的影響, 好的想法就學起來,發展成企業可行的策略.

我列出台灣幾個產業月營收倒數一覽(note2.3.4), 
這幾個行業在企業策略,公司治理都需要新想法新文化的注入. 

沒有深度的知識理解和執行力的意志力,行為是無法有什麼改變,績效也就很爛. 
但台灣還是有很認真精實的企業家值得觀摩(note:5.6.7). 

從品牌出發,好處很多:

可持續加值品牌意義,
全員品質管理精神, 
強化"从质量和品牌的竞争属性", 
可導入很多管理工具,
強化生产制造和营销服务全过程实现系统化质量和品牌管理,质量工程技术、和市场研究技术

可善用:

绩效管理、
六西格玛、
精益生产、
质量诊断、
质量持续改进等先进生产管理模式和方法

(這些都是好公司的必備語言,不仿Google一下)

提高质量在线监测、
在线控制
产品全生命周期质量追溯能力

提升关键工艺过程控制水平:

开展质量管理小组,
现场改进等群众性质量管理活动示范推廣,

加强中小企业质量管理,
开展质量安全培训
诊断和辅导活动

以上皆是中小企業製造業可以參考學習的方向,  

台灣的政策方向,一下子跳到物聯網,智能化, 系統產品輸出,也不見得適合每個企業.

基本功是最重要的, 
品質,品牌和市場的連結, 
對的產品,對的價格,對的時間,在對的市場. 



(note1:《中国制造2025》解读之：加强质量和品牌建设
http://www.miit.gov.cn/n973401/n1234620/n1234623/c3843850/content.html)

(note2:台灣光電產業上市公司營收倒數一覽:
http://joe-industry.blogspot.tw/2015/12/blog-post_0.html)

(note3:台灣電子零組件產業_月營收倒數一覽:http://joe-industry.blogspot.tw/2015/12/blog-post_28.html)

(note4:台灣電腦周邊設備產業-月營收倒數排行榜:http://joe-industry.blogspot.tw/2015/12/blog-post_47.html)

(note5:http://joe-industry.blogspot.tw/2015/08/6107.html )
(note6:http://joe-industry.blogspot.tw/2015/10/3501.html)
(note7:http://joe-industry.blogspot.tw/2015/07/3693.html)

關於內線交易

Photo credit: Scott Beale via VisualHunt.com / CC BY-NC-ND

利害關係人不要低估自身對上市企業的影響力.  
對上市櫃公司放任 將會對股東權益殘忍.  

因為姑息放縱,多少公司老闆得私利而不興利
因為姑息才讓公司治理成為人民不滿的一個死角.  

沒有做虧心事, 老闆 你怕什麼?

老闆的使命就是股東權益報酬的最大化,  

沒有別的, 其他的都是私心.  
有私心就不要上市櫃.

員工不要低估自己的力量. 
只要在上市櫃企業的流程裡, 就有很大的影響  

我舉一個例子, 

以前我曾為一家上市公司拓展國際市場, 一開始, 還沒事,但漸漸的我變成公司的獲利來源, 我的座位及電腦漸漸變成很重要公司業績預測站.   

但漸漸地已引起幾位老員工主管的不滿, 接不到國際大案又看我越來越進入情況.  有一天趁老闆不在就來"稽核"一下, 但她又不是監察人也不是我的直屬上司, 此舉已侵犯我的隱私和看到這些國際大客戶的專案進行資料及接單預測. 這成為內線交易的線索 

我當時不爽, 但沒懂得立刻告她;

但此舉是動了這家公司老闆的大動脈. 

那老員工未經允許, 看了我的電腦內的資料,他不知道這動作有多嚴重,  她也不是監察人, 她也許不知道每個人工作的重要性程度,但也許是故意. 這等於是搶得內線消息. 

其實當時就可以直接撥110或致電調查局報案. 

報案, 就會調查, 監聽, 查嫌疑人, 交易紀錄, 有確定證據,就可以辦了,  他們也有了辦案績效.

上市企業裡, 要守法,更不要知法犯法
證交法
憲法 
勞基法
個人資料保護法
就業服務法
隱私權

利害關係人要有法律觀念,法律保障好人,檢察官代表國家追訴犯罪,不必怕

上市櫃公司不是家裡. 權利被侵犯 所作所為違背法令, 不必姑息.  
台灣是個法治國家

"大老們認為法院因重大消息明確時間點認定錯誤，遭判有罪，將嚴重危及台灣產業發展，並造成企業從事投資併購時，所有相關人員恐誤踩紅線之高風險" (note)

正因如此危險,  公司治理才要兢兢業業, 不敢兒戲. 
當然是高風險, 難道是沒風險 大家都來搞內線交易嗎? 

綠點, 這事發生後, 散漫成什麼樣子?  
併購以後,企業精神已經死了. 都賺飽了, 300億, 還什麼公司治理,  老闆都不見人影, 應付內線交易官司就夠了,還管什麼品質,員工,教育訓練. 

大老們, 沒做虧心事,  夜半敲門心不驚

經營績效才是最重要的事,

堂堂正正,正正當當, 不用內線交易, 也不會擔憂.

只有有搞內線交易的人但還沒被抓出來,才會作賊心虛

有些台灣上市櫃公司, 社會的承擔太少. 沒有對社會責任有充分的認知, 內線交易, 抓去關吧


note: https://tw.stock.yahoo.com/news_content/url/d/a/20151221/%E7%94%A2%E6%A5%AD4%E5%A4%A7%E8%80%81%E8%81%B2%E6%8F%B4%E6%99%AE%E8%A8%8A%E6%A1%88-%E6%9B%BE%E9%8A%98%E5%AE%97-%E5%85%A7%E7%B7%9A%E4%BA%A4%E6%98%93%E5%AE%9A%E7%BE%A9%E8%8B%A5%E7%95%B0%E5%B8%B8-%E6%A8%82%E6%84%8F%E6%AA%A2%E8%A8%8E-073529759.html
  

宏碁前董座兄長 涉內線交易遭起訴

• http://money.udn.com/money/story/5641/1356069

這文筆超有趣.最近每天都有企業訴訟的事件
其實哪一家公司不這樣搞?  

被檢舉, 就叫內線交易, 沒被檢舉,就當作沒事. 
ACER應是不爽他很久了, 誰檢舉? 猜一猜  

當企業轉類點出現時, acer 應該就已暗中報案, 聯繫檢調. 調查局的工作就是在蒐證, 監聽, 通聯記錄, 錄影 錄音, 行蹤GPS.  有2人以上就好處理了,分別偵訊一下,矛盾就出來了. 

沒績效, 連你家人都該告

有績效, 全家都變英雄

利害關係人可以有很多線索: 

1 供應商供貨明顯減少或大量增加

2員工辦公室裡為利益吵架,打架,開槍(內湖),反應業績及客戶變化

3 董事長 總經理 都不出面 躲起來

4 客戶非常不爽
等等

轉類點是由正常轉衰或正常運營轉極忙碌.財務經理,業務經理,或者物流經理,都會第一時間察覺到. 

• 真的懂數字的人,是很有感覺的,知道數字變化的意義和影響,並能做出因應策略.

每個人都有一張嘴, 離開公司, 回到家, 都會講公司如何如何. 這是言論自由.

• InsiderTrading認定其實有一點爭議 (note1)  

要"一段適當的時間", 辨別個人行為與資訊的正相關性. 
可以參考 "商業冒險" 這本書 (Bill Gatez 強力推薦)
短短一個月,很多公司都被起訴或訴訟他人.   
台灣產業的問題這內線交易只是冰山一角.
只要秉持價值投資原則, 洞見和理念的堅持,  
具投行實力的分析師,怪咖,看破這些手腳應該不難. 可以趨吉避凶.企業就是印鈔機, 當發現環境也有變化, 沒有痛下決心 像動手術一樣, 拖延的結果是什麼? 其實是私心與懶惰害死企業.

(note1:http://money.udn.com/money/story/5641/1391557)

閉鎖性股份有限公司於104年9月4日施行

為建構我國成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，並且因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，經濟部於今(104)年2月著手研修公司法，秉持放寬新創公司募資之法令限制，提供新創企業更具彈性之股權規劃空間，並尊重創業者創業理念與價值之理念，引進英、美等國之閉鎖性公司制度，增訂「閉鎖性股份有限公司」制度。 此公司法修正案受到新創業者與工商界廣泛討論與期待，行政院於本年5月送立法院後，立法院於本年6月15日完成三讀程序，7月1日由總統公布。經濟部經由2個多月的準備工作後，完成相關後續配套，將由行政院公布於本年9月4日施行。 本次新法之修正特點說明如下：  一、股權安排具有彈性，保留創業團隊主導權 新法規定股東人數以50人為上限，並得在章程中訂明股份轉讓之限制，確保公司股東間的信任協力，維持公司的閉鎖性。另外，公司得發行複數表決權特別股、具特定事項否決權特別股或對特定人發行新股或可轉換公司債，以及與其他股東約定表決權行使契約或表決權信託等機制，均能有效進一步鞏固創業團隊對公司的主導權。 二、降低創業門檻，鼓勵新創與對外引資 新制度允許股東在一定比例內，以信用、勞務出資，亦即缺乏資金的年輕創業家，得以本身的信用或專業技能作為出資創業，減少創業初期的資金壓力。然為避免有心人士濫用此新制度，影響民眾對於公司制度之信賴，對閉鎖性股份有限公司在具有一定的公司資本適足，以維持正常營運與承擔商業經營風險，以及保障交易安全下，宜循序漸進適度容許公司一定比例之信用、勞務出資有其必要。經濟部經由本年7月24日邀集新創業者、律師公會、會計師公會及各專家學者共同深入討論後，達成共識決定公司實收資本未達新台幣3000萬元之公司，其資本以信用、勞務合計抵充出資之股數，不得超過公司發行股份總數的二分之一；公司實收資本額為新台幣3000萬元以上之公司，其上限比例則為四分之一。此外，公司得選擇發行無面額股，便於在吸引新資金挹注時，得兼顧原有股東權益之維持。 三、多次分派盈餘，有助新創事業引才留才 公司得每半年分派盈餘或對公司優秀的員工發行新股或可轉換公司債或附認股權公司債等，並搭配發行無面額股票，將可以更有效地激勵認同發展前景之員工留任與投入事業之經營，或是針對不同的潛在合作夥伴發行可轉換公司債或附認股權公司債，奠定雙方策略合作的基礎。 四、簡化公司治理，增加經營效率 公司得以視訊會議召開股東會或由股東以書面行使表決權而不召開股東會，以因應企業經營全球化之趨勢，增加公司決策效率。此外，公司的盈餘分派可由監察人查核後，由董事會決議發放，無須再經由股東會承認，以簡化公司決策的流程。 五、保障少數股東與交易安全 閉鎖公司應在章程中標明其閉鎖性質，並且由主管機關公開於資訊網站。此外，公司的出資及資本額，仍須由會計師查核簽證，股份轉讓時，也應給予相關書面文件，以保障整體交易安全。 經濟部商業司新聞稿發言人：陳副司長秘順 聯絡電話：23966292、0936-945-897 電子郵件信箱：mschen@moea.gov.tw 承辦單位：經濟部商業司第5科 陳技正言博 聯絡電話：23212200分機399、0939-919-612 電子郵件信箱：ypchen2@moea.gov.tw

6成台企主管：願踩紅線換業績

中國時報【吳泓勳╱台北報導】

經濟不景氣，6成台灣主管願犧牲操守換業績。安永昨天公布《2015亞太區舞弊調查報告》，首次納入台灣，不料調查結果顯示，台灣有8成受訪主管認為貪汙、賄賂在國內是普遍現象，高於亞太區平均6成。此外，當公司面對不景氣或企業成長趨緩時，更有多達6成台灣主管層坦言，應會犧牲操守或採取不合宜行為，換取生意到手。

從反貪腐調查中，卻僅有59％受調查對象，認為公司高層具有反貪腐決心，排名在受訪14國當中排最後1名。

所謂違反操守行為，報告顯示，有57％台灣主管接受贈予個人禮品換取生意；49％願提供娛樂換生意；45％願給現金換生意，各種「踩紅線」招數認同比重，都明顯超出亞太區平均調查值。

從產業特性來看舞弊風險，會計師認為，必須跟政府打交道如進出口商，或需申請特殊執照行業，包含醫療、營造、石化的企業賄賂風險相對較高；內部舞弊則以製造業屬於高風險行業。

安永會計師事務所鑑識會計服務協理朱家德認為，這次調查顛覆台灣企業一向守法印象，也反映台企感受到的壓力。報告指出，有8成受訪者認為，經濟成長減緩是企業面臨的最大挑戰，憂慮比重遠高於亞太區平均58％。

對於反貪腐調查中，受調查對象認為公司高層具有反貪腐決心，排名在受訪國敬陪末座。

朱家德分析，將近5成的企業舞弊是透過舉報與意外揭露，但亞太區受訪者，對公司反貪腐舉報熱線的使用意願，卻從2013年的80％大降至53％，顯示對內部保密機制的不信任。

朱家德認為，

企業應建立具保密性與獨立第三方等特性的舉報熱線來保護舉報者，建立防舞弊的第一道防線，另外再加上供應鏈上下游的分級風控，以及大數據分析進一步防弊。

《2015安永亞太區舞弊調查報告》調查亞太14個區域，針對中、港、日、韓、台灣、越南等企業員工、主管進行訪談，台灣首度列入，受訪產業以高科技、金融業的基層、中階主管為主。

• Source from 

https://tw.news.yahoo.com/6%E6%88%90%E5%8F%B0%E4%BC%81%E4%B8%BB%E7%AE%A1-%E9%A1%98%E8%B8%A9%E7%B4%85%E7%B7%9A%E6%8F%9B%E6%A5%AD%E7%B8%BE-215008513.html

公司治理: 員工獎酬制度

1 員工分紅
   稅後盈餘, %分給全年無過失之員工. 獎金,紅利

2 員工新股認股權
   撥 10-15%新股給員工認購

3 員工庫藏股
   激勵員工向心力

4 員工認股選擇權
   一定期間約定價格收購

5 限制員工權利新股
   針對特定員工設計權利內容不同之新股

6 員工持股信託
   員工持股會 或福委會每月提撥薪資申購公司股票

7 股東持股信託
   股利分配給員工,節稅

前提: 

       公司願意將員工的工作績效與獎酬連結

有的公司還沒有獎酬制度,
或是虧損連連
更多公司獎金不跟績效連結,卻跟年資連結.

這績效制度的合理性,公平性,及慎思周延很重要.

• 員工的定義 

顧主與員工之間彼此要有經濟上從屬關係,人格上服從雇主權威, 並非從事自己的營業活動,從屬於他人,是雇主組織的一員, 於同僚間處於分工合作的狀態.

• 勞工與經理人的區別
• 勞工是服從指揮和監督, 機械式為雇主提供勞務
• 委任經理人是董事會選任,委任處理事務,有獨立裁量權, 具指揮性, 計畫性, 創作性

公司法235條,經理人是員工,可以分紅,

但論從屬關係, 經理人又不是員工

重點是員工報酬與公司績效要連結.  這連結的原則要讓員工很清楚的了解. 老員工都會根據這些條件找機會與漏洞, 等到要分紅前就原形畢露了.

如果清楚獎酬制度的連結原則, 其實在台灣就是一家不錯的公司.

公司治理: 強化公司治理 防經理人自肥

2015-09-24 02:40:45 經濟日報 林隆儀

經理人在職消費過度問題時有所聞，尤其是倫理意志薄弱的經理人，往往會有在職消費的迷思，自以為理所當然，毫無倫理上的顧慮。

高階經理人如執行長、總經理、政府機關首長，藉由職務上權力之便，以犧牲股東（或全民）利益的方式，大行滿足個人慾望，圖利自己之舉，這種現象被經濟學家稱之為在職消費（on-the-job consumption），也就是一般所稱的「自肥」或「肥貓」。

雖然不見得每位經理人都會假借職務之便，大行在職消費之實，但是這種現象卻普遍存在組織中，政府機關與企業組織都有所聞。

有些經理人主張嚴守分際，一絲不苟，視圖利自己為職場大忌；有些經理人認為機會難得，不用白不用，一時被權力與私欲沖昏了頭，於是個人利益凌駕組織利益，假公濟私，大行在職消費。

尤其是有任期制的高階經理人，任期屆滿前常利用各種機會或名義，遂行在職消費，例如頻頻出國考察，經常安排出差旅行，消化預算，滿足個人的私欲，甚至所安排的行程和地區與工作毫無關係。

經理人在職消費現象，中外皆然，公司規模愈大，脫韁現象愈嚴重，而且名堂之多，令人驚嘆不已。以致引起政府及公司管理當局的重視，設法在公司治理機制上加入防堵措施。

經理人在職消費不外乎加薪及增加福利，包括下列各項：

增加薪資所得：利用職位上的權力與影響力，以修訂薪資辦法之名，行增加個人薪資所得之實。

獲取高額紅利：公司給的股票選擇權機制與數量太寬鬆，股價太優渥，加上利用職務之便，增加持股，甚至操縱公司股價，獲取高額紅利。

享受出國旅行：坐上高位後，頻頻出國考察，其中有些行程只不過是考而不察，利用出差之名，滿足個人旅行之實。

大興房舍土木：享受居住品質與安全，整修房舍，更換家具。擁有舒適安全的住所本無可厚非，但是常超越倫理規範，比自己的住家更豪華。

汰舊交通工具：講究排場，更換坐車，已是司空見慣；國際性大公司的執行長甚至主張購買或汰舊公司自用飛機，以方便機動視察業務之名，達到提高個人聲望之實。

力行公器私用：一人當道，澤被家人，共享優遇，極盡能事，要求部屬、秘書、司機為家人提供服務。

經理人在職消費已經引起公司及社會的關注，以致矯正措施紛紛出籠，例如政府的力量主張強化公司治理制度，加重董事會職責，要求設置獨立董事，落實執行內部稽核，強化會計師責任，股市觀測站確實揭露公司重大訊息。

公司方面，主張董事長與執行長脫鉤，實施共同決策機制，降低資訊不對稱現象，限制經理人擴張職權的行為，經理人的報酬應與績效連結，經理人須定期向董事會報告經營狀況以及績效，並建立撤換經理人的規範與機制。

經理人面對這些環境，對在職消費應有所省思，臨淵履薄，自我惕勵，發揮所長，報效組織，為公司創造最大利益，為個人留下最美好身段。

（作者是臺北大學企業管理學系兼任副教授）

關於虛偽交易

• 我就寫過上市櫃公司很多都問題. 很多不實的手法,  公司治理沒用, 直接送法務部比較快.
• 應該還有其他公司虛偽交易, 利用董事解除競業禁止,開始虛偽交易,詐欺.  我受夠了, 所以都轉看其他市場,或學寫程式.
• 駿熠電老闆已經很黑了, 才被判刑不久吧

上櫃公司揚華科技 (4703) ，涉與其他4家上市櫃公司佳營電子 (6135) 、百徽 (6259) 、駿熠電子科技 (3642) 、友旺科技 (2444) 涉嫌長期虛偽交易，美化財報，作假帳金額逾50億，5家公司合計掏空資產超過20億，揚華還利用不實財報，辦理增資及發行公司債，向投資人詐騙募資4億元，新北地檢署檢察官賴建如11日指揮調查局幹員大規模搜索並帶回揚華負責人詹世雄與相關配合廠商等30餘人。

檢方今晨訊後，將揚華實際負責人詹世雄、名義負責人林家毅聲押禁見，新北地院預計稍後召開羈押庭。

檢調日前偵辦上櫃公司宇加科技前董事長孫國彰，涉嫌虛偽交易、美化財報等案，另查出揚華另與佳營、百徽、駿熠電、友旺4家公司虛偽交易，涉嫌違反證交法、商會法、詐欺、業務侵占、背信罪，涉案企業更高達22家。

除詹世雄、林家毅聲押，檢方諭令駿熠公司實際負責人高英昶100萬元交保、巨鉉公司登記負責人蔡岱均50萬交保、云捷公司登記負責人張郁涵10萬元交保、霖揚公司登記負責人吳昀達10萬元交保、永晴公司登記負責人歐惠貞5萬元交保、湯淺國際貿易公司登記負責人賴世文5萬元交保、伯威公司實際負責人陳威智5萬元交保、佳營公司採購主管連仕滄交保5萬元交保、揚華採購游惠屏5萬元交保

公司治理實務守則

• 為何不訂?  
• "適時予以訂定"

• 公司治理缺乏強制力, 

所以每家企業差異很大, 沒有規範, 那資方權力就無限大,愛怎做就怎麼做.

這是很大的社會漏洞. 

營業秘密與勞資關係

這種事以前很困擾我 

• 營業秘密

員工研究成果,研究情報和企業營業秘密的分際點在哪裡? 

員工的研究被其他主管搶去,但當主管又研究不出什麼東西時? 誰負責?

"等現成的主管" 無力創新或加值,在組織裡面往往是阻礙和矛盾的根源.  

• 應明確說明工作守則. 

但工作很多的資源都是員工帶進企業運用,  

難道帶進企業的知識和技術就變成公司的?  

那員工應該分清楚該帶入公司什麼資源? 或是不帶任何資源

公司提供什麼資源? 就是公司資源不足才會員工自己帶資源進公司,  還要被懷疑? 如此員工會擺爛,消極, 對企業士氣與企業文化的隱形傷害非常大. 

但有些老闆就是奸詐在這裡.

企業往往變得多疑, 而經營績效與士氣一落千丈, 宏達電就是一例. 

• 多疑所做的稽核查核 和員工個人隱私的分際,  這是很大的問題. 

尤其當員工的工作展現越來越重要時

• 重要職位可透「輪調」, 

但什麼是"重要職位"?  

職位會重要就是因為不可替代, 換人做結果大不同, 

你有聽過蘋果的首席設計師有"輪調"嗎? 

• 能否主動搜查可疑員工的電腦等資料？

蒐證需經由員工同意，因為任何行為都涉及人權保護.

實務上是把勞資關係搞砸了, 員工不爽不幹了, 老闆根本找不到菁英 只有奴才,  

只有一堆聽話無能的順民, 

股價一定反映這問題所導致的結果

• "建議企業在員工一任職時即要求簽署相關同意書" , 
• 這樣還是有問題,  10 年前簽的同意書,  蒐證不經員工同意還是會吃官司和把勞資關係搞砸的風險  

蒐證需經由員工同意，因為任何行為都涉及人權保護. 

不然員工會搞死你這不尊重人的公司, 

• 員工 用個資法,性騷擾防治法, 隱私權, 刑法, 
• 老闆 用 營業秘密, 同意書, 

管理的工作很多情況很細微, 一旦蒐證, 勞資信任也就不在了. 

宏達電,聯發科, 都有這種情況. 已也因為有這問題 公司治理 安插自己家族親戚, 但公司營運早走樣, 看看企業界 這樣的公司還真多.

會到這個階段, 職涯應該已經"轉大人"了.  

【經濟日報 第A13版╱稅務法務 記者何孟奎╱台北報導 】

　　近年來國內陸續發生兩岸營業秘密侵害事件，如何妥善保護企業營業秘密已是企業重要課題。

　　證交所總經理林火燈昨（25）日表示，一般企業設立舉報機制比率不高，建議企業應明確說明工作守則，他也鼓勵企業導入大數據分析，透過數據化資料了解潛在的舞弊風險來源和趨勢。

　　林火燈在綜合座談時表示，近半年來許多知名大企業發生舞弊案例，一般人可能會納悶，為何上市櫃公司容易發現舞弊情事？難道沒上市櫃的公司就不會潛藏危機？答案是否定的。

　　一般而言企業設立舉報機制比率不高，可能和傳統文化有所衝突，建議企業應明確說明工作守則。

　　法務部廉政署副署長楊石金指出，企業舉報機制需要有負責窗口專責處理，並暢通Mail、電話甚至手機App等各類通報管道，且須24小時即時處理與回覆舉報案件，隨時回覆進度。

　　一旦舉報進入作「舉報筆錄」的程序，即是進入最重要的流程，廉政署會隨即啟動舉報者保護程序。

　　萬國法律事務所合夥律師黃帥升認為，舉報機制若由外部單位受理會較有效，因為許多舞弊案件涉及結構性問題，而非單一人或單位的問題，因此企業主除弊的決心很重要。

　　同時，建議企業對於重要職位可透「輪調」方式執行，將有效發現問題所在。

　　現場聽眾提問，能否主動搜查可疑員工的電腦等資料？對此黃帥升表示，蒐證需經由員工同意，因為任何行為都涉及人權保護，建議企業在員工一任職時即要求簽署相關同意書
。

Good to read : 公司治理

這篇公司治理寫得夠簡潔. 涵蓋面也夠廣, 參考資料也很適用.
很多產業的問題是在公司治理, 對企業分析,產業分析會有很大的幫助.
公司治理理解透徹, 對企業分析診斷很有助益.
但要駕輕就熟, 是需要像財務分析般反覆地複習練習,才能化成自己的知識與判斷原則.　

公司治理: 台灣上市公司治理概況之探討

http://handle.ncl.edu.tw/11296/ndltd/21632835855770937548

摘要
台灣的企業多為家族企業，由家族的成員擔任公司中經營管理的主要人物，同時家族成員也是董事會的組成人員，在經營權與管理權混和的情況之下，往往會為了一己之私，導致了公司其它的股東的損失，甚至引起金融的風暴。我國企業的不良公司治理事件的潛伏了數年，終於在1998年地雷股事件開始引爆，如廣三集團、美式家具、東隆五金、萬有紙業、台中精機到最近的博達科技、茂矽等，多涉嫌挪用公司資產護盤，經營權與所有管理權不分，而導致許多企業走入破產的命運，而誤踩地雷股的投資人，因求償無門，引起負面的連鎖反應。

所以為了能歸納出一套簡單的辨別有發生不良公司治理危機的公司，是否能有效的方法可以提供給所有投資人作參考，本研究將國內的上市公司設定最少在擁有兩名獨立董事及一名獨立監察人的門檻，選出尚未發生不良公司治理的60家公司，及從已發生不良公司治理的公司中選出10家當成對照組，從中來做分析，找出共通的徵結點來做為預先知悉發生不良公司治理的方式，來避免投資人遭受損失，且對目前國內的公司治理相關的法規提出捕充的建議，也希望能對現有國內的公司治理環境所不足的地方提出系統性的方法，能有效的健全目前推行公司治理時所遇到的外在及內部的阻礙。

本研究也分析了國內目前董事會的結構，且以席次控制百分比、席次股份偏離百分比、員工流動率、財務主管的異動情況還有董監事持股質押比率來推動公司的經營穩定度，搭配董事會的結構，分析並制定出一套簡單的分析工具，讓投資人能夠簡單且快速的分析投資標地物發生不良公司治理的可能性的大小，來選擇投資目標及降低損失的發生。

公司治理 : 董事會成員特質對盈餘管理影響之實證研究

http://handle.ncl.edu.tw/11296/ndltd/94378549692681884899

過去企業弊案頻傳、財務危機之爆發，在在都顯現出公司治理之不足，由國際的潮流看來，公司治理確為國內企業應加強補足之部分。相較於國外，研究董事會如何有效發揮監督職能的經濟理論，我國對此相關議題的研究，無論在於研究範圍還是研究深度，都無法與國外相提並論，因此有必要加緊對此相關議題的研究發展腳步。本研究藉由討論董事會成員特質與盈餘管理間之關聯性，加強公司治理機制之設計。

本研究以裁量性應計數(Discretionary accruals)之絕對值，作為衡量盈餘管理的替代變數。在公司治理機制中，董事會扮演一個相當重要的角色，因此，本研究納入許多董事會成員特質，包含董事長是否兼任企業總經理、獨立董事席次比例、董事會成員進修狀況、董事會持股比例及董事會規模等特質，來探討其與管理當局之盈餘管理之關聯性。

本研究實證結果發現如下。

在董事會獨立性驗證方面：

1.當董事長兼任總經理時，公司之盈餘管理影響程度較小，表示董事長兼任總經理時並不會損及董事會之獨立性，反而有助於盈餘管理之抑制。

2. 獨立董事之席次，並未能增加董事會之監督管理能力

在獨立董事席次方面，佔董事會之比例愈高時，並不會產生抑制盈餘管理的效果，此一結果亦顯示，若僅增加獨立董事之席次，並未能增加董事會之監督管理能力。在董事會能力驗證方面，董事會任期中進修教育在實證結果獲得支持，顯示隨著進修時數的增加，管理當局之盈餘管理程度受到抑制，有助於企業公司治理之實施。在董事會股權及組織結構方面，皆與盈餘管理間為非線性關係，是反Ｕ型及Ｕ型曲線關係

而透過進一步測試得知：

1.利益一致理論

當董事會持股比率高於25%時，管理當局之盈餘管理程度明顯受到抑制，且隨著持股的增加，盈餘管理程度愈小，反應利益一致理論

2.董事會規模方面

當董事會人數介於七至九人時，管理當局之盈餘管理行為明顯受到抑制。顯示董事會規模應有一定程度之控制，不可過於精簡或過於膨脹，七至九人之董事會規模為最佳的董事會規模。在敏感性測試部分，亦未出現推翻本研究實證結論之結果出現，顯示本研究實證結論具有相當程度之穩定性及現象解釋力

CEO 的績效

就我们最近距离的观察，与许多公司的CEO截然不同，所幸我们能与后者保持适当的距离，因为有时这些CEO实在是不适任，但却总是能够坐稳其宝座，企业管理最讽刺的就是不适任的老闆要比不适任的部属更容易保住其位置。 

假设一位秘书在应徵时被要求一分钟要能够打80个字，但录取之后被发现一分钟只能打50个字，很快地她就可能会被炒鱿鱼，因为有一个相当客观的标准在那里，其表现如何很容易可以衡量的出来；同样的，一个新进的业务，若是不能马上创造足够业绩，可能立刻就要走路，为了维持纪律，很难允许有例外情形发生。 

但是一个CEO表现不好，却可以无限期的撑下去，一个原因就是根本没有一套可以衡量其表现的标准存在，就算真的有，也是写的很模糊，或是含混解释过去，即便是错误与过失一再发生也是如此，有太多的公司是等老闆射箭出去后，再到墙上把准心描上去。 

另外一个很重要但却很少被提起老闆与员工之间的差别是老闆本身没有一个直接可以衡量判断其表现的上司，业务经理不可能让一颗老鼠屎一直留在他那一锅粥之内，他一定会很快地把它给挑出来，否则可能连他自己都会有问题，同样的一个老闆要是请到一位无能的秘书，也会有相同的动作。 


但CEO的上司也就是董事会却很少检视其绩效，并为企业表现不佳负责，就算董事会选错了人，而且这个错误还持续存在又怎样？即使因为这样使得公司被接收，通常交易也会确保被逐出的董事会成员有丰厚的利益(且通常公司越大，甜头越多) 


最后董事会与CEO之间的关系应该是要能够意气相投，在董事会议当中，对于CEO表现的批评就好像是在社交场合中打嗝一样不自然，但却没有一位经理人会被禁止不准严格地审核打字员的绩效。 

以上几点不是要一杆子打翻一条船，大部分的CEO或是董事会都相当努力、能干，有一小部份更是特别的杰出，但查理跟我在看过很多失败的例子之后，更加对于我们能够与前面三家公司优秀的经理人共事感到非常幸运，他们热爱他们的事业，想法跟老闆一致，且散发出才气与品格。 

公司治理: 獨立董監事辭職所傳遞的訊息

本研究調查從民國91年至95年2月底止，在台灣證券交易所上市上櫃之公司中，獨立董事獨立監察人，因個人因素辭去獨立董事與獨立監察人職務，公司發佈重大訊息公告後，投資人對此重大訊息的變化是否對其投資決策反應有顯著的異常變化。若有顯著的異常變化，則此公司治理的重大因素可列為管理當局在制定公司治理政策的重要參考依據，若無顯著異常變化，因獨立董監事議題在國內外均是重要的課題，時代潮流的趨勢所在，管理當局亦可列為重要參考。

實證研究發現：財務報表面2004年~2005年間與2004年單一年度，2005年單一年度獨立董監辭職之實驗組與控制組在部份重要會計資訊指標之平均數與中位數存有顯著性的差異，由會計資訊指標在營運績效呈現顯著差異的實證上，我們瞭解獨立董監之所以要辭去職務，可能因獨立董監已經知悉公司未來財務報表將有明顯變化，在股價投資面以2004年至2005年二個年度整體來看，當公司發佈獨立董監事辭職或因個人因素辭去職務後，公司股價並沒有明顯呈現負異常報酬，股東財富變化與獨立董監事辭職或因個人因素辭去獨立董監並沒有很強的關聯性。

但以單一2004年度觀察，獨立董監事辭職或獨立董監事因個人因素辭職對公司股價呈現負的異常報酬，支持獨立董監辭職對公司股價與股東財富均有不佳反應，但獨立董監因個人因素辭職比不區分因素辭職宣告時，公司股價並沒有呈現較大的負異常報酬，而單獨觀察2005年度卻呈現截然不同的結果，即不但獨立董監事辭職或獨立董監事因個人因素辭職對股價沒有影響而且與預期的符號方向相反。

解除新任董事競業禁止之限制

第二條　第21款

1.股東會決議日:104/06/24

2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:

(1)董事：李廣浩

(2)董事：翁禎祥

(3)董事：陳玫伶

(4)董事：謝景棠

(5)董事：莊豐裕

(6)獨立董事：黃榮文

(7)獨立董事：張甲賢

3.許可從事競業行為之項目:

投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似的公司之行為。

4.許可從事競業行為之期間:

擔任本公司董事期間。

這招意涵與影響是什麼?  

我知道pcb 行業也是有解除競業條款. 結果就是各家頭頭都認識,有事好商量.

1

董事不專心經營公司,跑去經營其他與本公司營業範圍相同或類似的公司之行為, 

可能表示這家公司董事已經"管不動這家公司", 

2

如果這家公司營運很強, 訂單滿天飛,  忙裡忙外都累死了,  怎麼行有餘力去 經營公司營業範圍相同的公司?

這家公司的ROE只有0.89 , 不能改變, 無能,董事只好開小差,開其他公司, 做關聯交易,  

開公司到後來一家公司都不像一家公司. 

如果績效卓著,決定再開其他公司拓展還說得過去, 

這招 讓人聯想未來關係人交易,內線的可能性大增.   不過 台灣主要產業, 頭頭都是認識的, 想有樣學樣吧.  

很多公司業績很差 股價越來越低,  基期越來越低,  內線大賺一票的可能性是有的. 

3 助長關聯交易, 虛灌營收. 搞作帳行情

在IFRS新制下，上市櫃公司的每月合併營收不可信

非控制權益股份虛增合併營收卻必須於損益表中撤下面具。

持股未達100%的子公司(介於50% ~ 99.9%)之子公司營收必須在編制合併報表時，將其營收全數加入合併營收之中，如此一來，即留給擁有眾多持股比率超過50%的集團企業，透過編製合併報表機會虛灌合併營收數字，以達創造利多資訊、刺激股價的目的。

但在編製合併綜合損益表，計算公司淨利時，必須在本期綜合淨利中，業主損益中必須扣除不屬於母公司持股之非控制權益股份的損益後 (照權益法認列)，才是真正屬於母公司業主的稅後淨利。

Good to read: The Lemons Problem: How Less Disclosure Affects Risk Perceptions

• http://knowledge.wharton.upenn.edu/article/the-lemons-problem-how-less-disclosure-affects-perceptions-of-risk-2/#

華頓商學院的文章談資訊揭露. 比喻很恰當,  

企業的資訊揭露就像買中古車的車況清單,  

政府有無強制規定要求將影響消費者的買中古車風險.

• The JOBS Act 

allowed firms to reduce the amount of information that they provide to investors

• “When you observe a firm scale back its disclosure, they’re doing that for a reason.”
• 隱瞞必有因.

We find that those companies that don’t disclose are indeed much, much, much riskier

• the SEC requires all IPOs to go through a screening process and provide these mandatory disclosures. 
• 
  
• And then, the legislative branch of government comes along and says, “Well, let’s actually scale that back. Let’s only require them to do two years’ worth of screening as opposed to the prior three years.”

• government requirements and regulations for disclosure are burdensome on firms. They’re excessively costly. 
• 
  
• 應付這些資訊揭露的事對企業是個負擔

減少資訊揭露程度是鼓勵中小企業上市,但對投資人是風險, 就買中古車. 但受惠的不指中小企業,大公司也受用. 散戶慘了. 

「公害無須嚴密檢證」 RCA工殤案關鍵全文

• 產業界都用有機溶劑,焊錫. PCB, CCL廠,面板廠,組裝廠, 根本是全都有用.
• 被告之行為所增加之危險已達「醫學上合理的確定性」, 
• 職場上因為這些公害影響健康的勞工很多, 但很難舉證.
• 這判例, 企業也會有更多自保卸責之道,
•  公害, 霾害, PM2.5超標, 該求償的勞工不知多少
• 電子產業 有公害 又要被訴訟,所以 產業當然外移, 到法令不嚴,民智不開的地方, 
• 這些有公害的產業外移, 新的產業沒建立起來, 就是台灣產業的現況 
• 到大企業工作, 最後的結果是如此, 是遺憾.

RCA（美國無線電公司）工殤案到底毒害多少人？台北地方法院今認定，共有445人遭到工殤，判RCA及後續接手的法商湯姆笙公司需賠償5.6億元，審理過程中，RCA雖強調開工時使用的溶劑符合當時最先進水準，桃園廠工人也未暴露在三氯乙烯的環境下，就算接觸其他有機溶液也未達有害程度。
但法官認為有機溶劑汙染賠償案中，要以自然科學方法闡明事情因果關係甚為困難，若要求缺乏科學知識之一般人舉證則更加不可能，且實務見解多認為，公害事件無須嚴密科學檢證，只要有「如無該行為，即不致發生此結果」之某程度蓋然性即可，換言之，僅須證明被告之行為所增加之危險已達「醫學上合理的確定性」（reasonable    medical certainty）即可，無需進一步證明被告行為造成原告目前損害，此一論點成了法官重要心證

1.原告(RCA員工關懷協會)求償27億元

2.法院判賠5億6445萬元，詳細金額如下：
A類選定人就其被繼承人即死亡，勞工部分均請求800萬元，判准61人，本院判決賠償最高金額168萬元、最低金額92萬元，總金額為7017萬元。

B類選定人中罹癌者各請求1000萬元外，其餘選定人各請求600萬元，判准243人，本院判決賠償之最高金額為447萬元、最低金額為50萬元。

C類選定人各請求400萬元，判准141人，本院判決判決賠償之最高金額為153萬元、最低金額為30萬元。

本院認定為B、C類與原告原有B、C類並不完全相同。

3.原告起訴主張略以：
被告RCA公司係於56年8月21日成立，59年間在臺灣桃園與竹北、宜蘭地區設廠生產電子及電器產品，並以電視機之電腦選擇器為主要產品被告RCA公司在所屬工廠運作生產期間，使用三氯乙烯、四氯乙烯等31種有機溶劑、焊錫，直至81年間關廠為止，期間長達22年；RCA公司均未善盡環境維護與污染管控之責任，對於員工未盡其有關防護說明及教導之義務，任由欠缺專業環保評估與化學知識之員工，將已證實極可能對於人體有提高致癌風險之三氯乙烯與四氯乙烯等有機溶劑讓其在空氣中揮發，有機溶劑隨意傾倒地面及地下，導致該地區之土壤與地下水遭受污染。

因被告RCA公司未提供合法防護措施、亦未於廠房內設置合法之局部排氣裝置、整體換氣裝置，致原告會員及會員家屬經皮膚、呼吸曝露於高濃度之有害有機溶劑及其氣體中；又因被告RCA公司有以遭三氯乙烯與四氯乙烯等有機溶劑污染之地下水作為生產線員工飲用水及員工餐廳飲用水、員工宿舍洗澡水之水源，致使原告會員及會員家屬經飲食、皮膚、呼吸曝露於高濃度之有害有機溶劑中，該廠員工及當地居民罹患癌症之風險高達0.3%（在醫學上可接受值為0.01%到0.0001%）、非致癌機率（亦即導致其他疾病風險之機率）也高達16.9%（醫學尚可接受值小於1），自關廠至起訴時，原RCA公司員工發現罹患癌症者高達1,300多人，其中已有221人死亡，且死亡人數仍陸續增加當中，受害職工因而於87年間組成原告關懷協會，章程亦以請求RCA公司賠償因侵權行為所生之損害為宗旨，依民事訴訟法第44條之1第1項之規定，選定原告為當事人，提起本件訴訟。

被告Technicolor、Technicolor USA,Inc.、Thomson Consu    mer Electronics（Bermuda）Ltd.、GE公司為被告RCA公司    之控制公司，明知3份關廠前所委託之土壤及地下水污染調 查報告：被告GE公司委託Dames and Moore公司及被告    Technicolor委託A.D.L.公司出具之Consensus Report；    被告Technicolor委託A.D.L.公司出具之Oversign Envir.    Invest.；被告GE公司、Technicolor共同委託Bechtel    Environmental,Inc.出具之Preliminary Site Investigati    on Report，均顯示被告RCA公司桃園廠區有污染、違反相關    法令之事實，然均未就廠區污染進行任何改進措施以資彌補，使原告會員及會員家屬受被告RCA公司之有機溶劑等污染之傷害不斷累積、擴大，被告Technicolor、Technicolor    USA ,Inc.、Thomson Consumer Electronics（Bermuda）    Ltd.、GE公司與被告RCA公司，自為共同侵權行為人，而應    連帶負侵權行為損害賠償責任。

被告Technicolor、Technicolor USA,Inc.、Thomson Consu    mer Electronics（Bermuda）Ltd.、GE公司為被告RCA公司    之控制公司，依「揭穿公司面紗」原則應對被告RCA公司之    行為負責。```````````````````````

爰依民法第184條、第185條、第194條、第195條侵權行為損害賠償之規定；民法第227條、第227條之1之債務不履行損害賠償之規定；職業災害勞工保護法第7條之規定及民法第487條之1第1項之規定，提起本件訴訟，並聲明：被告等應連帶給付原告27億，及其中24億84萬9,476元部分，自98年9月10日起，逾此部分自100年1月6日起，均至清償日止，按年息5%計算之利息（各選定人請求金額明細，A類：附表之「慰撫金」欄所示【每一死亡勞工請求精神慰撫金800萬元】；B、C類：附表之「慰撫金」欄所示【B類，其中罹癌症或重大傷病者，請求精神慰撫金1000萬元，其餘請求精神慰撫金600萬元；C類，請求精神慰撫金400萬元】）。願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告RCA公司則抗辯：
原告會員之請求權已罹於二年及十年時效而消滅：依民法第    276條規定及學者見解，被告RCA公司亦得主張其他被告之時    效利益。
原告主張被告RCA公司使用有機溶劑之種類、時間與事實不    符：被告RCA公司桃園廠使用有機溶劑已符合當時科技及專    業最先進水準，符合注意義務：
原告之會員在被告RCA公司桃園廠並未暴露於三氯乙烯，且    其接觸其他有機溶劑亦未達危險程度。
原告指稱渠會員接觸之有機溶劑，與其所稱渠會員罹患之病    症間欠缺「一般因果關係」。未發病之會員並無損害，主張    因發病或死亡而受損害之會員，其請求均無理由：
原告針對損害賠償金額之計算並無合理依據。並聲明：原    告之訴及假執行之聲請均駁回。如受不利判決，願供擔保    聲請宣告免為假執行。

三、被告Technicolor USA, Inc.則以下列情詞資為抗辯：除援用被告RCA公司之答辯意旨外，並補充如下：
被告RCA公司擁有及經營其桃園廠之25年期間（即56年至81年），被告Technicolor USA, Inc.僅於78年至81年之4年期間，持有RCA公司4股股份。
以揭穿公司面紗原則判定被告Technicolor USA, Inc.須負    損害賠償責任將於法無據。並聲明：原告之訴及假執行之    聲請均駁回。如受不利判決，願供擔保聲請宣告免為假執    行。

四、被告GE公司則以下列情詞資為抗辯：
除援用被告RCA公司之答辯意旨外，並補充如下：
原告迄今未舉證證明被告GE公司有何等侵權行為對其會員之    身體健康造成損害，核其所述，顯屬無據：
原告並未釐清有關揭穿公司面紗原則之要件，且未舉證說明    被告GE公司有何濫用公司法人格獨立之情事。更何況被告GE    公司並非被告RCA公司之主要股東，另共同被告Thomson    Consumer Electronics（Bermuda）Ltd.始為其主要股東。    並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。如受不利判    決，願供擔保聲請宣告免為假執行。

五、被告Technicolor、Thomson Consumer Electronics（Bermuda）Ltd.未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。

六、得心證之理由：
 本件原告主張：被告RCA公司係於56年8月21日核准設立，現仍合法存續中；被告RCA公司桃園廠於81年關廠停產，該場址於93年3月19日經行政院環境保護署以環署土字第0930020266號公告為「地下水污染整治場址」，嗣於94年6月28日經桃園縣政府以府環水字第0940700605號公告為「地下水污染管制區」，場址地下水中主要污染物為氯乙烯、1,1-二氯乙烯、三氯乙烯、四氯乙烯等；行政院勞工委員會北區勞動檢查所以96年11月6日勞北檢衛字第0961025047號函檢送臺灣省工礦檢查委員會及該所對RCA公司歷次實施有機溶劑作業

勞動檢查及輔導紀錄檔案2宗等情，為被告所不爭執。惟原    告主張被告應連帶負損害賠償責任，則為被告所否認，並以    前揭情詞置辯。故本件之爭點厥為：被告為「公司」法人，得否為民法第184條、第185條侵權行為之主體？即被告公    司是否得負民法第184條、第185條侵權行為損害賠償責任？    被告RCA公司是否應負民法第184條侵權行為損害賠償責任？被告Technicolor、Technicolor USA ,Inc.、Thomson    Consumer Electronics（Bermuda）Ltd.、GE公司是否應與    被告RCA公司依民法第185條規定連帶負侵權行為損害賠償責任？被告Technicolor、Technicolor USA,Inc.、Thomso    n Consumer Electronics（Bermuda）Ltd.、GE公司是否應    依「揭穿公司面紗」原則與被告RCA公司連帶負侵權行為損    害賠償責任？被告為時效抗辯，有無理由？原告會員因    上開侵權行為得請求賠償之數額若干？被告RCA公司是否    應依民法第227條債務不履行損害賠償之規定負損害賠償責    任？被告RCA公司是否應依民法第227條之1債務不履行損    害賠償之規定負損害賠償責任？被告RCA公司是否應依職    業災害勞工保護法第7條之規定負損害賠償責任？被告RCA    公司是否應依民法第487條之1第1項之規定負損害賠償責任？被告Technicolor、Technicolor USA,Inc.、Thomson    Consumer Electronics（Bermuda）Ltd.、GE公司是否應依    「揭穿公司面紗」原則與被告RCA公司本於債務不履行之規    定連帶負損害賠償責任？現就本件之爭點析述如后：
被告為「公司」法人，得為民法第184條、第185條侵權行為之主體；即被告公司應負民法第184條、第185條侵權行為損害賠償責任。
被告RCA公司應負民法第184條侵權行為損害賠償責任。

被告RCA公司桃園廠生產電子及電器產品，並以電視機之電    腦選擇器為主要產品。其製程中之清潔劑，先後曾使用何種    有機溶劑為清潔劑？其使用之數量若干？其使用之起迄時間    為何？教導、訓練員工如何使用有機溶劑及生產過程作何必    要之防護？其廢棄之有機溶劑如何處理？由於被告RCA公司    私自將自來水管與地下水管相連接，其提供員工使用之水（包含食用及使用）是否符合法令規定之檢驗資料？有關此等    資料，均係被告RCA公司所持有保管，而應由被告RCA公司負舉證之責，殊無苛求由被告RCA公司之員工即原告會員或其家屬舉證之理，合先敘明。

依64年6月至80年5月臺灣省工礦檢查委員會及臺灣省政府勞工處北區勞工檢查所對RCA公司桃園廠歷次實施有機溶劑作業檢查之檢查通知書共計9紙可知，被告RCA公司自64年6月至80年5月一再構成民法第184條第2項規定之侵權行為損害賠償責任類型之違反「有機溶劑中毒預防規則」、「勞工安全衛生設施規則」、「鉛中毒預防規則」、「自來水法」等    保護他人之法律。

被告RCA公司桃園廠土壤中有機溶劑嚴重超標，高達整治基準的110倍以上：被告RCA公司桃園廠地下水中有機溶劑嚴重超標，部分揮發性有機化合物含量甚至高達整治基準的數萬倍：
由證人即被告RCA公司前員工證詞可知，被告RCA公司桃園廠營運期間空氣污染情形嚴重：原告會員未經防護措施，即直接接觸有機溶劑：

依鑑定證人陳保中證詞及其提供之簡報檔可知：
國際癌症研究總署（IARC）依據人類流行病學與動物試驗所    得到的資料做綜合性評估，將致癌物質依其致癌證據的強弱    分為5類：Group 1：確定人類致癌物質（carcinogenic to humans）Group 2A：很可能人類致癌物質（probably    　carcinogenic to humans）Group 2B：可能人類致癌物質（possibly carcinogenic to　humans）Group 3：無法分類人類致癌物質（not classifiable as to its carcinogenicity to humans）Group 4：不太可能為類致癌物質（probably not　　carcinogenic to humans）

三氯乙烯：列為Group 1：確定人類致癌物質，會造成人類腎臟癌列為Group2A：很可能人類致癌物質：其中證據有限者有：肝癌、膽道癌、非何杰金氏淋巴癌。其中證據不充足者有子宮頸癌、膀胱癌。動物致癌性證據者：有肝癌、腎細胞瘤renal-cell tumours、間質細胞睪丸瘤interstitial-cell testicular (大鼠)淋巴瘤、肝癌、肺癌(小鼠)。

四氯乙烯：依國際癌症研究總署IARC列為Group2A：很可    能人類致癌物質：其中證據有限者有：食道癌、子宮頸癌、    非何杰金氏淋巴癌。其中證據不充足者有腎臟癌、膀胱癌。    動物致癌性證據者：肝細胞癌(小鼠)、肝細胞腺瘤(雄小    鼠)單核細胞白血病(大白鼠)、腎小管細胞瘤(雄大白鼠)、    腎腺癌(雄性大白鼠)、單核白血病(大白鼠)


三氯乙烷：依國際癌症研究總署IARC列為Group3：無法分類    人類致癌物質：動物致癌性證據者：肝、肺、乳腺癌（大鼠、小鼠）


二氯甲烷：依國際癌症研究總署IARC列為Group2B：可能人類致癌物質：其中證據不充分者有：腦、胰腺、肝、膽道、前列腺、子宮頸、直腸、肺、乳癌。動物致癌性證據者：肺泡/細支氣管腫瘤、肝細胞癌（小鼠）、乳腺纖維瘤（大白鼠）。

美國環保署（U.S.EPA）依據人類流行病學與動物試驗所得到的資料做綜合性評估，將致癌物質依其致癌證據的強弱分為5類：人類致癌物質。很可能人類致癌物質。可能人類致癌物。無法分類人類致癌物。證據顯示非人類致癌物。

三氯乙烯：依美國環保署（U.S.EPA）列為人類致癌物有信服力：腎細胞癌強力但較少信服力：非何杰金氏淋巴癌。
有限證據：肝癌。支持性證據：膀胱癌、食道癌、子宮頸癌、乳腺癌、與兒童白血症。


四氯乙烯：依美國環保署（U.S.EPA）列為很可能人類致癌物支持性證據：膀胱癌、非何杰金氏淋巴癌、多發性骨髓癌。支持但有限證據：食道癌、腎臟癌、肺癌、肝癌、子宮頸癌、乳腺癌。


三氯乙烷：依美國環保署（U.S.EPA）列為C（可能人類致癌）。相關癌症：肝癌（小鼠）。
二氯甲烷：依美國環保署（U.S.EPA）列為很可能人類致癌物。支持但有限證據：腦癌、肝癌、膽道癌、何杰金氏淋巴癌和多發性骨髓瘤。動物致癌性證據者：肝腫瘤（小鼠）。

在有機溶劑污染損害賠償事件中，欲以自然科學方法闡明事 實性因果關係甚為困難，對於缺乏科學知識之一般人而言，要求因果關係之舉證，殆屬不可能，此於一般公害事件亦然。日本學說與實務為因應公害事件之舉證困難，乃發展出優    勢證據說、事實推定說等蓋然性因果關係理論。其見解大都認為，在公害事件上，因果關係存在與否之舉證，無須嚴密的科學檢證，只要達到蓋然性舉證即足，即只要有「如無該行為，即不致發生此結果」之某程度蓋然性即可。其後並有    所謂疫學因果關係及間接反證說之發展。而援用疫學因果關    係於公害賠償上，其判斷模式即為：某種因素與疾病發生之原因，就疫學上可考慮之若干因素，利用統計的方法，以「合理之蓋然性」為基礎，即使不能經科學嚴密之實驗，亦不 影響該因素之判斷。而美國毒物侵權行為訴訟更有採「增加    罹病危險」之標準以證明損害，換言之，僅須證明被告之行為所增加之危險已達「醫學上合理的確定性」（reasonable    medical certainty）即可，無需進一步證明被告行為造成原告目前損害。

依鑑定證人陳保中證詞及其提供之簡報檔可知：國際癌症研    究總署（IARC）及美國環保署（U.S.EPA）認定之流行病學    因果關係以認定原告會員及其家屬之健康確已受損及其與長    期有機溶劑暴露間有因果關係，誠屬必要。基於流行病學研    究蒐集資料不易、受到時空限制、又不能以人體作為實驗等    主客因素影響，以三氯乙烯為例，國際癌症研究總署（IARC）於76年列為第3類致癌物質，84年改列為第2A類致癌物質，直至101年才改列為第1類致癌物質，因此認為以被告RCA    公司曾使用過有機溶劑，且經國際癌症研究總署（IARC）及    美國環保署（U.S.EPA）認定（包含動物實驗證據均全部包    括）致某種疾病，原告會員及其家屬中又罹患此種疾病，即    認為具有疫學上因果關係。又原告會員及其家屬此項健康上    之損害，乃因被告RCA公司一再違反「有機溶劑中毒預防規    則」、「勞工安全衛生設施規則」、「鉛中毒預防規則」、「自來水法」等保護他人之法律，致原告會員及其家屬繼續長期於其間工作而受過度暴露而起，是其此項損害與被告RCA公司一再違反上開保護他人之法律即足有一般因果關係存在。

被告RCA公司未依法對從事有機溶劑之勞工為健康檢查，並    保存其紀錄，則本件關於原告會員有機溶劑暴露及原告會員    於任職期間之健康情形及個別因果關係之舉證責任應倒置，    而由被告RCA公司負舉證之責，並負擔舉證之不利益。遑論    關於原告會員有機溶劑暴露實可由任職期間推論之。

A類勞工，因國際癌症研究總署IARC、美國環保署（U.S.EPA）所認三氯乙烯、四氯乙烯、、三氯乙烷、二氯甲烷等所致之前揭特定癌症死亡（A類勞工所罹癌症參附表三：「慰撫金審酌表」之「患病情形」欄所載，依前述疫學因果關係理論，應認有因果關係存在，則該A類勞工之家屬，依民法194條之規定，請求精神慰撫金，應認有理由，其餘部分勞工，尚難逕認有因果關係存在，則其家屬，依民法194條之規定，請求精神慰撫金，應認無理由。

B、C類會員，其中罹患國際癌症研究總署IARC、美國環保署    （U.S.EPA）所認前揭三氯乙烯、四氯乙烯、三氯乙烷、二    氯甲烷等所致之特定癌症者（B、C類勞工所罹癌症參附表三：「慰撫金審酌表」之「患病情形」欄所載，依前述疫學因果關係理論，應認有因果關係存在，則該B、C類會員，依民法195條之規定，請求精神慰撫金，應認有理由；又機率效率理論係指暴露於國際癌症研究總署IARC所認Group 1：確定人類致癌物質，並無最小之安全數值，隨著暴露劑量增高，罹患癌症或重大疾病之機率也隨之增加。於本件其餘勞工，雖未罹患國際癌症研究總署IARC、美國環保署（U.S .EPA）所認前揭三氯乙烯、四氯乙烯、三氯乙烷、二氯甲烷所致之特定癌症，然因長期暴露於屬於國際癌症研究總署IARC所認Group 1：確定人類致癌物質之三氯乙烯致健康狀況受損，縱尚無明顯外顯之疾病，然依據機率效率理論，因所暴露之有機溶劑三氯乙烯，並無最小之安全數值，其等健康狀況已受損，僅尚未出現明顯外顯之疾病，於此情況下，自不能僅以臨床上目前與常人相同或未出現症狀而謂其健康未受傷害。
 
被告Technicolor、Technicolor USA,Inc.、Thomson Consumer Electronics（Bermuda）Ltd.、GE公司不須與被告RCA公司依民法第185條規定連帶負侵權行為損害賠償責任。

被告RCA公司於87年7月間、88年1月間先後將巨額公司資金達32億餘元匯至法國之國外銀行，足見已生公司法第154條第2項立法理由所載：公司資本顯著不足承擔可能生成之債務等情形。且被告RCA公司及其控制公司顯有惡意脫產、逃避債務等情事。被告Technicolor、Thomson Consumer Elec    tronics（Bermuda）Ltd.應依「揭穿公司面紗」原則與被告    RCA公司連帶負侵權行為損害賠償責任。被告Technicolor    USA,Inc.、GE公司無須依「揭穿公司面紗」原則與被告RCA    公司連帶負侵權行為損害賠償責任。

被告為時效抗辯，部分無理由、部分有理由。

侵權行為之成立，必須具備「故意過失」、「不法侵害行為」及「因果關係」等要件，而被告RCA公司之行為，是否有過失、是否為不法侵害行為、被告RCA公司使用有機溶劑與    原告會員身體健康受到侵害是否有因果關係，在在均需仰賴    專業知識方足以判斷。查本件屬公害糾紛案件，被告RCA公    司是否有侵權行為？原告會員俱無此專業知識，於起訴時，    尚不得確知。在本院審理時，其行為是否構成侵權行為，必    須由法院囑託鑑定證人陳保中、翁祖輝、丁力行、王榮德等    人到法院鑑定證述後，始悉被告RCA公司使用有機溶劑與原    告會員身體健康受到侵害間之因果關係，以三氯乙烯為例，    國際癌症研究總署（IARC）於76年列為第3類致癌物質，84    年改列為第2A類致癌物質，直至101年才改列為第1類致癌物質，是應以鑑定證人陳保中等人到法院鑑定證述後，為實際知悉行為人之日，而被告前揭所述，無非僅係「懷疑」侵權行為人為被告RCA公司云云，在實際知悉侵權行為之「因果關係」前，尚未達於可得請求賠償之程度，時效尚未能開始進行，是原告侵權行為損害賠償請求權應尚未罹於時效而消滅。

原告會員因上開侵權行為得請求賠償之數額若干。
 
本院審酌附表三原告會員之年齡、身分、學經歷及罹患國際    癌症研究總署IARC、美國環保署（U.S.EPA）所認前揭三氯    乙烯、四氯乙烯、三氯乙烷、二氯甲烷所致之特定癌症者，    其證據力係「有信服力」、「強力但較少信服力」、「有限證據」、「支持性證據」、「支持但有限證據」或「動物致癌性證據者」等證據力之多寡、A類會員之家屬及B、C類會員罹病種類、程度、最初診斷日期、罹癌年齡、A類會員之家屬罹癌後死亡年齡、A類會員之家屬及B、C類會員任職RCA公司之工作年資、工作職務、財產及所得資料等資力狀況，佐以原告會員或目睹至親罹癌，承受癌末陪伴過程之漫長煎熬，並承受喪親之椎心之痛，或因自身罹癌而身心靈遭受嚴重創傷，至今尚未平復；且原告起訴迄今十餘年，原告會員身心備受煎熬，及被告公司自起訴迄今仍未釋善意，毫無補償，被告RCA公司於87年7月間、88年1月間先後將巨額公司資金達32億餘元匯至法國之國外銀行，足生公司資本顯著不足承擔可能生成之債務，顯有惡意脫產、逃避債務等情事等一切因素，酌定各原告會員得請求之慰撫金數額，及各請求慰撫金之原告會員因其父、母、子、女或配偶死亡而得請求之慰撫金數額，詳如附表一「應給付金額」欄所示，逾上開准許範圍之請求，則予駁回。
 
被告RCA公司不須依民法第227條、第227條之1、第487條之1第1項債務不履行損害賠償之規定、職業災害勞工保護法第7條之規定負損害賠償責任。

被告Technicolor、Technicolor USA,Inc.、Thomson Consumer Electronics（Bermuda）Ltd.、GE公司不須依「揭穿公司面紗」原則與被告RCA公司本於債務不履行之規定連帶負損害賠償責任。

七、綜上所述，原告本於侵權行為之法則，請求被告RCA公司應    給付如附表一之「選定人」如附表一之「應給付金額」欄所    示之金額及自98年9月10日起至清償日止，按年息5%計算之利息，及依公司法第154條第2項「揭穿公司面紗原則」之規定，請求被告Technicolor、Thomson Consumer Electronics（Bermuda）Ltd.應給付如附表一之「選定人」如附表一之「應給付金額」欄所示之金額及自98年9月10日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，即無理由，應予駁回。任一被告為一部或全部給付，其餘被告於給付之範圍內免給付之義務。又兩造均陳明願供擔保，請准宣告假執行及免為假執行，就原告勝訴部分，經核並無不合，爰各酌定相當之擔保金額准許之（如附表一「供擔保金額」、「預供擔保金額」欄所載）。至於原告敗訴部分，其假執行之聲請因訴之駁回而失所附麗，應併予駁回，不應准許。